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南京普天通信股份有限公司公告(系列)

来源网址:http://www.njgqjy.com/

证券代码:200468 证券简称:宁通信B 公告编号:2011-023

南京普天通信股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京普天通信股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2011年11月23日以通讯方式召开,会议通知于2011年11月16日以书面方式发出,会议应到董事九人,实到董事九人,会议的召开符合公司法及公司章程的有关规定,会议审议通过了以下议案:

1、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案:

同意公司续聘大信会计师事务有限公司为公司2011年度审计机构。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

独立董事发表独立意见如下:鉴于大信会计师事务有限公司具有证券、期货相关业务执业资格,且在担任公司审计机构期间,能遵循《中国注册会计师审计准则》,公允发表审计意见,履行了规定的职责,同意公司续聘大信会计师事务有限公司为公司2011年度审计机构。

本议案将提交股东大会审议。

2、审议通过了关于转让上海裕隆生物科技有限公司和曲阜裕隆生物科技有限公司股权的议案:

同意公司公开挂牌合并转让公司所持有的上海裕隆生物科技有限公司17.79%的股权和曲阜裕隆生物科技有限公司17.79%的股权,挂牌价格不低于4662万元,实际成交价根据交易规则以公开程序确定。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案将提交股东大会审议。

详见与本公告同时发布的《关于转让参股公司股权的公告》。

3、审议通过了关于与德国曼奈柯斯电气公司签订补偿协议的议案。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案将提交股东大会审议。

详见与本公告同时发布的《关于与德国曼奈柯斯电气公司签订补偿协议的公告》。

4、审议通过了关于收购南京曼奈柯斯电器有限公司25%股权的议案:

同意公司以1995万元的价格收购德国曼奈柯斯电气公司持有的南京曼奈柯斯电器有限公司25%的股权。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

详见与本公告同时发布的《关于收购合资公司股权的公告》。

5、审议通过了关于召开2011年度第二次临时股东大会的议案。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

股东大会通知另行公告。

特此公告!

南京普天通信股份有限公司

董 事 会

二零一一年十一月二十六日

证券代码:200468 证券简称:宁通信B 公告编号:2011-024

南京普天通信股份有限公司

关于转让参股公司股权的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

经研究,本公司拟对外转让参股公司上海裕隆生物科技有限公司(以下简称“上海裕隆”)17.79%的股权和曲阜裕隆生物科技有限公司(以下简称“曲阜裕隆”)17.79%的股权。本次股权转让将通过产权交易机构以挂牌交易的形式进行,两公司股权转让价总价不低于4662万元。

本次股权转让不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据深圳证券交易所股票上市规则的规定,本次交易还需提交股东大会审议。

2011年11月23日,公司第五届董事会第十九次会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了关于转让上述股权的议案。独立董事发表独立意见,认为本次股权转让符合公司资源整合需要,有利于公司集中资源发展主业,有利于改善公司现金流和财务状况,转让采取公开挂牌方式,体现了公平、公开的原则,董事会表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定,同意此项交易。

二、交易对方的基本情况

本次股权转让拟通过挂牌交易形式进行,股权受让方由产权交易所公开挂牌程序产生。

三、转让标的基本情况

1.标的资产概况

公司于2007年投资2331万元获得上海裕隆21%的股权和曲阜裕隆21%的股权。后因其他股东单方增资,本公司对上海裕隆和曲阜裕隆的持股比例分别下降为17.79%。

上海裕隆成立于2002年,注册地上海,注册资本3776.64万元,主营业务为医疗器械、体外诊断试剂产销,生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等。上海裕隆的股东方为穆海东、黄道根及本公司,其中穆海东持股42.15%,黄道根持股40.06%,本公司持股17.79%。

曲阜裕隆成立于2002年,注册地山东曲阜,注册资本7224.28万元,主营业务为生物技术、生物芯片及其配套产品、新医药、中医、医疗诊断技术的研究开发;技术转让、技术咨询、技术服务;生物技术产品的代理销售等。曲阜裕隆的股东方为穆海东、黄道根及本公司,其中穆海东持股43.19%,黄道根持股39.02%,本公司持股17.79%。

上述有优先受让权的股东同意公司通过挂牌方式转让公司所持的股权。

2. 转让标的财务、资产状况

公司已聘请会计师事务所和资产评估机构对上海裕隆和曲阜裕隆的财务、资产状况进行了审计、评估,具体数据将在审计、评估完成后披露。

四、股权转让的主要内容

1.转让方式

公开挂牌合并转让公司持有的上海裕隆17.79%和曲阜裕隆17.79%的股权。

2.挂牌地点

公司拟委托上海联合产权交易所对本次转让标的进行公开挂牌交易。

3.挂牌底价:不低于4662万元。

五、股权转让对公司的影响

本次股权转让有利于公司集中资源发展核心业务,改善公司现金流。经测算,如按照挂牌价成交,本次股权转让约产生收益2878万元,鉴于本次股权转让采用挂牌交易的形式,挂牌结果存在不确定性,且相关程序和手续完成的时间尚不确定,本次转让形成的收益是否计入当期损益尚不能确定。

六、备查文件

1.第五届董事会第十九次会议决议;

2.独立董事意见;

3.上海裕隆及曲阜裕隆审计报告;

4.上海裕隆及曲阜裕隆资产评估报告。

特此公告。

南京普天通信股份有限公司

董 事 会

二零一一年十一月二十六日

证券代码:200468 证券简称:宁通信B 公告编号:2011-025

南京普天通信股份有限公司

关于与德国曼奈柯斯电气公司签订补偿协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2011年11月23日,南京普天通信股份有限公司第五届董事会第十九次会议以九票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了关于与德国曼奈柯斯电气公司签订补偿协议的议案。

本次交易不构成关联交易。根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定,本次交易还需提交公司股东大会审议。

一、交易对方基本情况

德国曼奈柯斯电气公司是一家专业生产工业用插头插座、电缆连接器的厂家,公司总部设在德国基尔兴洪登姆。该公司在德国基希洪德姆商业登记处注册登记,注册登记号为HRA 6577,注册地址为Aloys-Mennekes-St. 1, 57399 Kirchhundem, Germany(德国基希洪德姆),法定代表人为Walter Mennekes先生。

二、补偿协议的主要内容

经协商,本公司和德方拟签订补偿协议,主要条款如下:

甲方:德国曼奈柯斯电气公司

乙方:南京普天通信股份有限公司

鉴于,甲乙双方于1995年10月15日共同投资设立了一家中外合资经营公司,即南京曼奈柯斯电器有限公司(以下简称“公司”);

鉴于,目前公司注册资本为五百二十万美元,甲乙双方各认缴其中50%的股份;

鉴于,在本协议签署之日,甲方己缴清其认缴的注册资本额,且为公司注册资本中50%之股权的合法及受益所有人;

鉴于,甲方因全球经营业务战略调整,拟在中国设立一家外商独资公司(“独资公司”),并由该独资公司获取合资公司的部分经营业务、部分资产和部分雇员;乙方同意独资公司可以从事合资公司的部分经营业务、接收部分资产和雇员;

甲方同意对乙方按下列条款进行补偿:

1.补偿原因

双方同意,考虑到本协议序言部分所述事项,甲方出于以下原因应按本协议规定向乙方进行补偿:

(一)甲方应补偿乙方直接或间接支付的前期投入和成本即铺垫成本,其中包括为曼奈柯斯品牌在中国的宣传而支付的成本,以及乙方建立、维护共同或单独市场渠道和平台而支付的成本和费用。双方认可上述原因为支付补偿的最重要原因;以及

(二)本协议序言部分所述事项亦可能会给合资公司以及乙方的声誉造成重大社会影响。

2.补偿数额

鉴于双方的上述理解,甲方同意向乙方提供一笔总额为人民币15,500,000元(人民币一千五百五十万元)的补偿金(以下简称“补偿金”),以补偿出于上述原因以及上述原因附带发生和引起的任何其他原因而对乙方已招致和将招致的任何及所有目前的、间接的及附带发生的费用和损失。

3.补偿金的支付

3.1 补偿金以人民币支付。

双方同意,在双方另行约定的支付条件成就后的十(10)个工作日内,甲方应将补偿金一次性支付至乙方指定的银行账户。

3.2 若甲方无法以人民币支付补偿金,可选择以欧元支付。汇率将根据中国外汇交易中心在付款日当天公布的人民币与欧元之间的兑换中间价计算。乙方自行负责获取将补偿金从欧元兑换成人民币之货币兑换所需的任何及所有批准、许可和/或备案登记。

如果因乙方未能获取货币兑换所需的任何批准、许可和/或备案登记而使乙方未获得补偿金,甲方对此应积极配合并尽其最大努力协助乙方获得补偿金。

3.3 如果因甲方原因或中国政府有关部门的原因,乙方未能完全获得上述补偿金的,甲乙双方应当另行协商采用其他可行之方式完成补偿金的支付。

4.无进一步请求权

双方同意,在乙方收到全部补偿金后,乙方即刻不再享有基于本协议所述的补偿原因所产生的或与该等补偿原因有关的任何事由或原因而向甲方提出任何进一步请求、要求、异议或权利主张的权利,双方另有约定的除外。

5.税款和费用

5.1 成本和费用

除非双方另有约定,双方应各自承担在本协议的谈判和起草过程中发生的成本和费用(包括但不限于谈判的安排和修改等)。

5.2 税费

双方应根据相关中国法律和法规的规定缴纳与本协议有关的一切税费,包括但不限于所得税、营业税、印花税以及中国政府对签署和履行本协议所征收的任何其他费用和收费。

6.违约责任

若任何一方未能履行其本协议项下的义务,或未能按本协议约定的要求履行其义务,或其在本协议项下所作的任何陈述和保证在任何方面不完整、不正确或带有误导性,该方将构成对本协议的违反。

7.适用法律和争议解决

7.1 适用法律

本协议的效力、解释和履行受中华人民共和国法律之管辖。

7.2 仲裁

双方应努力通过友好协商解决因本合同所产生的或与本合同相关的任何争议、纠纷或索赔,或者对本合同的违反、本合同解除或无效。

如果上述争议、矛盾或索赔在一方向另一方提交后一(1)个月内未能被协商解决,则此类争议、矛盾或索赔仅应通过仲裁解决(且排斥法院管辖)。双方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,在北京通过由三(3)位仲裁员组成的仲裁庭按照提交时现行有效的《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》仲裁。仲裁程序应以英语进行,但应提供必要的中文翻译。首席仲裁员不得为下列国籍的公民:

a)中国,或

b)德国。

仲裁裁决为终局裁决并对相关方具有约束力。仲裁裁决由对被仲裁裁决不利方有管辖权的法院或被仲裁裁决不利方之财产所在地的法院执行。

除非仲裁庭另有裁决,仲裁费用(包括翻译费)应由败诉方承担。双方同意,如果一方有必要采取任何法律行动执行仲裁裁决,该法律行动所针对的一方应承担寻求执行仲裁裁决一方所发生的所有合理费用、开支和律师费,包括但不限于任何额外诉讼或仲裁的费用。

7.3 仲裁期间,双方应继续履行本合同中无争议的条款。

8.原件数目

本协议签署中英文原件各陆(6)份。双方各持有经签署的本协议中英文原件各叁(3)份。

9.签署和生效

本协议由双方授权代表签署并于签署之时起生效。

三、本次交易的目的及对本公司的影响

德国曼奈柯斯电气公司是本公司之合资公司南京曼奈柯斯电器有限公司的另一股东方。近年来德方对其全球经营业务实施战略调整,拟在中国设立一家独资公司,并由该独资公司获取合资公司的部分经营业务、部分资产和部分雇员,鉴于上述事项可能会给合资公司以及本公司的声誉造成重大社会影响,并且考虑到基于曼奈柯斯品牌宣传并依本公司市场平台而形成的铺垫成本,德方同意向本公司提供1550万元补偿金。本次补偿完成后,本公司将产生账面收益1550万元。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

南京普天通信股份有限公司

董 事 会

二零一一年十一月二十六日

证券代码:200468 证券简称:宁通信B 公告编号:2011-026

南京普天通信股份有限公司

关于收购合资公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

经研究,公司拟与德国曼奈柯斯电气公司(以下简称德方)签订股权转让协议,以1995万元的价格收购德方持有的南京曼奈柯斯电器有限公司(以下简称“南曼公司”)25%的股权。公司原持有南曼公司50%的股权,收购完成后,公司持股比例将上升为75%。

本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2011年11月23日,公司第五届董事会第十九次会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了关于收购上述股权的议案。

本次交易无需经过股东大会批准。

本次股权转让需要获得南京市投资促进委员会批准。此外,在股权转让的同时,德方计划在南京江宁经济技术开发区设立一家外商独资企业(以下简称“独资公司”)。双方同意,递交股权转让审批登记申请以独资公司获得批准(即独资公司批准证书之颁发)为前提条件。

二、交易对方的基本情况

股权出让方德国曼奈柯斯电气公司是一家专业生产工业用插头插座、电缆连接器的厂家,已经有75年的历史,公司总部设在德国基尔兴洪登姆。该公司在德国基希洪德姆商业登记处注册登记,注册登记号为HRA 6577,注册地址为Aloys-Mennekes-St. 1, 57399 Kirchhundem, Germany(德国基希洪德姆),法定代表人为Walter Mennekes先生。

三、交易标的基本情况

南曼公司于1995年由本公司和德国曼奈柯斯电气公司共同投资设立,双方各持股50%,注册地址为南京市江宁经济技术开发区秦淮路58号,注册资本520万美元,营业范围:生产工业用插头、插座、电缆耦合器、低压配电箱、柜及配套件;电子专用设备、测试仪器、工模具制造;销售自产产品。

本次拟收购的南曼公司25%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

根据大信会计师事务所有限公司(该公司具有执行证券期货相关业务资格)出具的审计报告,截止2010年12月31日,南曼公司资产总额10902.43万元,负债总额4085.07万元,净资产6817.36万元,2010年营业收入11570.50万元、营业利润1268.54万元,净利润922.50万元;截止2011年8月31日,该公司资产总额11425.58万元,负债总额4197.55万元,净资产7228.03万元,2011年1-8月营业收入8412.31万元、营业利润704.58万元,净利润410.66万元。

根据上海银信资产评估有限公司(该公司具有执行证券期货相关业务资格)出具的资产评估报告,南曼公司的股东权益评估结果如下:

评估对象:评估基准日南京曼奈柯斯电器有限公司的股东全部权益

评估范围:评估基准日南京曼奈柯斯电器有限公司经审计后的全部资产和负债

价值类型:市场价值

评估基准日:2011年8月31日

评估方法:资产基础法、收益法

评估结论及其使用有效期:净资产清查调整后帐面值为72,280,250.49元,

1、资产基础法评估结论:人民币8,443.27万元(大写:人民币捌仟肆佰肆拾叁万贰仟柒佰元整)。

2、收益法评估结论:人民币8,480.00万元(大写:人民币捌仟肆佰捌拾万元整)。

3、本次评估采用资产基础法评估结论。

资产基础法评估结果汇总如下表:

单位:人民币万元

项 目

账面净值

本评估结论的使用有效期为1年,至2012年8月30日失效。

注:无形资产增值主要是由于企业持有的土地使用权市场价格上涨,超过原始取得成本所致。上述土地使用权总面积26999.80平方米,位于南京市江宁开发区秦淮路58号,性质为工业用地,使用期限至2047年11月13日。

四、股权收购协议的主要内容

1. 双方拟订的股权转让协议的主要条款如下:

(1)股权转让价格:人民币1995万元,汇率将根据中国外汇交易中心于股权转让价款支付当日公布的人民币兑欧元汇率中间价确定。

(2)付款时间:南京普天应在完成审批机关与登记机关对协议项下股权转让的审批登记程序并取得外管局文件之后十个工作日内将股权转让价款总额汇入德方指定的银行帐户。

(3)生效条件:本协议及其下的股权转让由审批机关予以审批。本协议经审批机关依法批准后生效。

(4)股权转让审批登记

双方理解,在股权转让的同时,德方意图在南京江宁经济技术开发区设立一家外商独资企业(以下简称“独资公司”)。双方同意,递交股权转让审批登记申请以独资公司获得批准(即独资公司批准证书之颁发)为前提条件。

双方应共同合作从而及时完成独资公司的设立工作,并在独资公司批准证书签发后,双方应向公司提供全力合作和支持以向审批机关和登记机关提交本协议以及其他交易文件,尽快完成审批登记工作。

2.根据相关主管部门的规定,本次股权转让需经南京市投资促进委员会批准。

3.转让价格定价依据:以净资产评估价值为依据,经双方协商,股权转让定价1995万元。

五、涉及股权收购的其他安排

1、业务重组:

南曼进行股权重组同时,德方将新设立一家独资公司。股东双方对南曼公司与德方新设立独资公司在业务上进行了明确划分。重组后南曼公司主要从事工业用低压配电箱/柜、照明控制箱、插座箱的生产、销售,同时并进一步发展成套电气及低压开关柜和控制柜的生产和销售;德方新设立独资公司主要从事中国国内工业用插头插座、工业连接器产品的销售。独资公司设立后以最优惠价格将插头、插座产品销售给南曼公司进行产品配套。

2、办公场地:独资公司成立后租用南曼公司的二期厂房作为生产经营场地。

3、商标使用:双方约定,南曼公司将继续享有南曼公司中英文logo组合商标使用权。

4、人员调整:南曼公司员工本着业务重组和工作需要,分拆后可自愿与南曼公司中止合同,选择去独资公司工作。

5、组织架构:南曼公司重组后,设立董事会,董事会成员4人,其中南京普天委派3人、德方委派1人。董事长为法定代表人,由南京普天委派担任,副董事长由德方委派担任。经营管理机构设总经理1人,由南京普天委派担任;副总经理3人,其中1名由德方委派担任,总经理和副总经理为高级管理人员,由董事会任命。财务部经理由股东双方共同任命。

六、交易的目的、必要性和对公司的影响

1、主动适应德方战略调整,并保证本公司工业连接器产业持续发展

由于德方近年来确立并实施海外投资战略重大调整,即原有海外合资公司全部变更为独资公司,南曼公司股权架构面临重大调整。为保持南曼公司平稳过渡并实现可持续发展,经股东双方协商,决定由公司出资收购德方持有的南曼公司25%的股权,此举及时适应德方战略调整,同时保证了本公司工业电器产业持续发展,有利于提高我方在工业连接器领域控制力,在该领域加快发展,成为市场主导力量,并为未来自主品牌创建奠定基础。

2、保证品牌延续使用的需要

“曼奈柯斯”作为工业插头插座及低压配电产品品牌,在现有市场上已经形成较高的品牌影响力和市场知名度。但是该品牌所有权归属德方,如果合资合同终止,南曼公司即不具备使用权。在此情况下,南曼公司在该项业务市场上已形成的品牌地位将受到较大影响,而新品牌的树立与推广需要花费更大精力,不具备合理的成本效益比。因此考虑到品牌延续性和未来新公司的发展空间,本次重组将保持南曼公司合资性质,使“曼奈柯斯”品牌在合资公司得以延续使用。

3、对公司财务状况的影响

收购完成后,南京普天对南曼公司的持股比例将达到75%,根据企业会计准则的规定,公司应将其纳入会计报表合并范围。

4、南曼公司未来发展计划

重组后,南曼公司仍将坚持在工业领域的低压电气行业发展,重点行业客户包括轨道交通、地铁、机场、码头、船厂、电厂,新能源(核电、风电)等优势领域。在市场开拓方面坚持差异化竞争战略在产品发展方面坚持专业化、高质量的品牌发展路径。

七、备查文件

1.董事会决议。

2.南曼公司审计报告。

3.南曼公司资产评估报告。

特此公告。

南京普天通信股份有限公司

董 事 会

2011年11月26日