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南京医药:关于受让南京医药国际健康产业有限公司在建工程及固定...

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证券代码:600713证券简称:南京医药编号:ls2012-024

南京医药股份有限公司

关于受让南京医药国际健康产业有限公司在建工程及固定资产

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

●南京医药股份有限公司(以下简称“公司”)拟受让公司委托南京医药国

际健康产业有限公司(以下简称“南药国际”)建设并由公司使用的在建工程及

固定资产,受让价格为 1,963.05 万元(人民币,下同)。

●南药国际为公司参股子公司,公司直接持有其 40%股权。因公司董事何金

耿先生、丁峰峻先生担任该公司董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》

10.1.3 的规定,南药国际为公司之关联法人,本次资产转让行为构成关联交易。

●该议案已经公司第六届董事会 2012 年第二次临时会议审议通过,关联董

事何金耿先生、丁峰峻先生回避表决,独立董事发表独立意见。本议案尚需提交

公司股东大会审议。

●本次公司受让在建工程及固定资产已经江苏立信永华资产评估房地产估

价有限公司进行评估,并依照自 2011 年 10 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日期间公司

委托南药国际建设并由公司使用的在建工程账面实际支出金额予以综合定价。

●关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

一、 关联交易概述:

1、南药国际原名为南京祺康置业发展有限公司(以下简称“祺康置业”),

为公司于 2009 年 12 月 7 日成立之全资子公司,受托负责位于南京市雨花台区小

行尤家凹 1 号产业园区物业的建设与开发,代建公司总部办公楼等楼宇。

2011 年 12 月,因江苏红石科技实业有限公司对南药国际进行增资且公司放

弃优先增资权,南药国际变更为公司参股子公司,公司持有其 40%股权,不再纳

入合并报表范围,

现鉴于产权归属要求,公司拟受让公司委托南京医药国际健康产业有限公司

建设并由公司使用的在建工程及固定资产并将其转入公司资产账目。上述在建工

程及固定资产受让价格为 1,963.05 万元。

2、南京医药国际健康产业有限公司为公司参股子公司,公司直接持有其 40%

股权。因公司董事何金耿先生、丁峰峻先生担任该公司董事,根据《上海证券交

易所股票上市规则》10.1.3 的规定,南药国际为公司之关联法人,本次资产转

让行为构成关联交易。

1

3、2012 年 6 月 27 日,公司第六届董事会 2012 年第二次临时会议审议通过

《关于公司受让南京医药国际健康产业有限公司房屋在建工程及固定资产的议

案》(同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票,关联董事何金耿先生、丁峰峻先生回避

表决)。

4、独立董事对此次关联交易发表独立意见,认为:南京医药股份有限公司

董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定;

会议就《关于公司受让南京医药国际健康产业有限公司在建工程及固定资产的议

案》进行表决时,关联董事何金耿先生、丁峰峻先生回避表决。本次公司受让公

司委托南京医药国际健康产业有限公司建设并由公司使用的在建工程及固定资

产已经江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司进行评估。受让价格依据截至

2011 年 9 月 30 日在建工程及固定资产评估值和自 2011 年 10 月 1 日至 2012 年 5

月 31 日期间公司委托南药国际建设并由公司使用的在建工程账面实际支出金额

予以综合定价,确保了此次交易的公平,公开和公正性,预计不会损害公司和股

东的利益。

5、根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5、10.2.11 的规定,公司

十二个月内与南药国际进行的关联交易金额累计超过 3,000 万元,且占公司最近

一期经审计净资产的 5%以上,因此该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、关联方介绍

1、南京医药股份有限公司

南京医药股份有限公司成立于 1994 年 1 月 25 日,注册于南京市经济技术开

发区(中山东路 486 号),法定代表人周耀平,注册资本人民币 69,358.0680 万

元,经营范围为许可经营项目:化学原料药,化学药制剂,抗生素原料药,抗生

素制剂,生化药品,生物制品,中成药,Ⅱ、Ⅲ类医疗器械(植入类产品、体外

诊断试剂及塑形角膜接触镜除外),精神药品(限二类),医疗用毒性药品销售(按

许可证经营范围经营)。预包装食品,散装食品;保健食品销售。普通货物运输。

一般经营项目:百货;五金交电;劳保用品;配件;装饰材料;室内装饰服

务。房屋出租;兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务(国家限定企业经

营或禁止进出口的商品和技术除外);信息咨询服务。

2、南京医药国际健康产业有限公司

南京医药国际健康产业有限公司成立于 2009 年 12 月 7 日,注册于南京市雨

花台区小行尤家凹 1 号,法定代表人徐茜,注册资本人民币 22,500 万元,经营

范围为:许可经营项目:动植物养殖(限分公司经营)。一般经营项目:医药、

食品及健康信息产业技术的研发、技术咨询;投资管理及咨询;企业管理咨询;

资产管理;物业管理;房屋、场地及设备租赁;日用百货、花卉、电子设备、金

属材料的销售;停车场管理服务;计算机技术咨询;会务服务;展览展示服务;

自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止的商品和技

术除外)。

南京医药国际健康产业有限公司为公司参股子公司,公司直接持有其 40%股

权。因公司董事何金耿先生、丁峰峻先生担任该公司董事,根据《上海证券交易

所股票上市规则》10.1.3 的规定,南药国际为公司之关联法人,公司本次转让

恒生制药 60%股权给南药国际的行为构成关联交易。

2

三、关联交易标的基本情况及定价依据:

1、交易标的为公司委托南京医药国际健康产业有限公司建设并由公司使用

的在建工程及固定资产,转让资产无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大

争议事项。

2、定价依据:

(1)、根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司于 2011 年 11 月 25

日出具的《南京医药股份有限公司子公司股权结构调整(股权转让)所涉及的南

京祺康置业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》【立信永华评报字[2011]

第 200 号】,以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日,涉及公司委托南药国际建设并

由公司使用的在建工程及固定资产评估后净值共计 1,288.24 万元。

(2)、2011 年 10 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日期间,涉及公司委托南药国际

建设并由公司使用的在建工程账面实际支出账面价值为 674.81 万元。

综合上述情况,经双方协商确定,公司本次受让的在建工程及固定资产价格,

根据截至 2011 年 9 月 30 日在建工程及固定资产评估值 1,288.24 万元和自 2011

年 10 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日期间公司委托南药国际建设并由公司使用的在

建工程账面实际支出金额 674.81 万元之总和金额予以确定。

四、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响:

本次公司通过受让公司委托南京医药国际健康产业有限公司建设并由公司

使用的在建工程及固定资产,在明晰上述在建工程及固定资产产权归属性质的同

时,保证了公司房产建筑物资产的完整性,有利于公司相关资产的后续经营管理。

因此本次资产转让事项预计不会损害公司及非关联股东利益。

五、 独立董事事前认可情况及独立意见:

1、公司在召开董事会前,就提请董事会审议该议案征求独立董事意见,独

立董事同意将该议案提交董事会审议。

2、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交

易所和《公司章程》的有关规定;会议就《关于公司受让南京医药国际健康产业

有限公司在建工程及固定资产的议案》进行表决时,关联董事何金耿先生、丁峰

峻先生回避表决。本次公司受让公司委托南京医药国际健康产业有限公司建设并

由公司使用的在建工程及固定资产已经江苏立信永华资产评估房地产估价有限

公司进行评估。受让价格依据截至 2011 年 9 月 30 日在建工程及固定资产评估值

和自 2011 年 10 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日期间公司委托南药国际建设并由公司

使用的在建工程账面实际支出金额予以综合定价,确保了此次交易的公平,公开

和公正性,预计不会损害公司和股东的利益。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5、10.2.11的规定,公司十

二个月内与南药国际进行的关联交易金额累计超过3,000万元,且占公司最近一

期经审计净资产的5%以上,因此该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

六、备查文件:

1、南京医药股份有限公司第六届董事会 2012 年第二次临时会议决议;

2、南京医药股份有限公司独立董事关于公司受让南京医药国际健康产业有

3

限公司在建工程及固定资产的独立意见;

3、《南京医药股份有限公司子公司股权结构调整(股权转让)所涉及的南京

祺康置业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2012 年 6 月 29 日

4

南京祺康置业有限公司

财务事项专项审核报告

宁信会专字(2011)0316 号

委托单位:南京医药股份有限公司

受托单位:南京立信永华会计师事务所有限公司

文号:宁信会专字(2011)0316 号

报告时间:2011 年 11 月 10 日

关于南京祺康置业有限公司

财务事项专项审核报告

宁信会专字(2011)0316 号

南京医药股份有限公司:

我们接受贵公司的委托,对南京祺康置业有限公司(以下简称“祺康置业”)2011

年 1-9 月的财务事项进行了专项审核。

提供真实、合法、完整的财务资料及其他相关资料是南京医药股份有限公司和祺

康置业管理层的责任。

我们的责任是在实施审核工作的基础上发表专项审核说明。我们按照中国注册会

计师执业准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师执业准则要求我们遵守职业道

德规范,实施审核工作。审核工作涉及实施审核程序,我们采取了包括了解、查询、

检查、分析等相关审核程序。

现将财务专项审核情况报告如下:

1、 货币资金

2011 年 9 月 30 日货币资金余额 833,437.22 元,其中现金 1,043.17 元、银行存款

832,394.05 元。我们对祺康置业 2011 年 11 月 10 日的现金进行了监盘,相关人员在盘

点表上签字确认,但未经祺康置业盖章确认;祺康置业财务人员说企业无贷款卡;我

们要求祺康置业提供“已开立其他银行账户清单”,以证实公司开立的所有账户均已

入账,但祺康置业未提供此信息,我们无法确定其银行账户的完整性。

2、 应收账款

2011 年 9 月 30 日应收账款净额 535,367.42 元,其中原值 563,544.65 元、坏账准备

28,177.23 元。应收账款均为应收的房租,我们已对期末余额较大的进行发函,已取得

回函确认,未见异常。

3、 预付账款

2011 年 9 月 30 日预付账款余额 285,000.00 元,为预付的审计评估费。

4、 其他应收款

2011 年 9 月 30 日其他应收款净额 228,804.09 元,其中原值 239,737.68 元,坏账准

备 10,933.59 元。祺康置业其他应收款主要是应收南京医药股份有限公司进出口分公司

的代垫工资社保款项 181,698.70 元,已收到询证函回函,未见异常。

5、 其他流动资产

2011 年 9 月 30 日其他流动资产余额 2,500.02 元,为尚未摊销的园区垃圾费。

6、 长期股权投资

2011 年 9 月 30 日长期股权投资余额 34,007,500.00 元。祺康置业原投资南京同仁堂

中健酒店管理有限公司 1,900,000.00 元,持股比例 95.00%,本年已按投资成本转让给

南京医药股份有限公司;祺康置业投资南京兴马商贸有限公司 34,007,500.00 元,持股

比例 100.00%。南京兴马商贸有限公司账面仅有一处房产,审计人员未取得房产证和

土地证,无法判断房产是否归兴马商贸所有,也无法判断房产是否有抵押,故无法判

断此投资是否存在减值。

7、 固定资产、在建工程

2011 年 9 月 30 日固定资产余额 35,587,750.10 元,其中原值 37,691,184.30 元,累计

折旧 2,103,434.20 元。

固定资产中房屋建筑物原值 37,531,759.30 元、累计折旧 2,092,650.38 元、净值

35,439,108.92 元。其中唱经楼西街 28 号原值 35,921,445.00 元、累计折旧 2,032,551.88 元、

净值 33,888,893.12 元;合肥市杏花商贸城 3 楼 604 室原值 384,615.00 元、累计折旧

21,762.71 元、净值 362,852.29 元;合肥市杏花商贸城 3 楼 605 室原值 384,615.00 元、累

计折旧 21,762.71 元、净值 362,852.29 元。这三处房产是 2009 年 12 月经南京市玄武区

人民法院判决公开拍卖取得的国有不良资产。祺康置业提供的合肥市杏花商贸城 3 楼

604 室和合肥市杏花商贸城 3 楼 605 室的房屋所有权证复印件上显示为江苏华诚新天

投资管理有限公司所有,尚未办理变更,原件未见;土地使用权证未见。唱经楼西街

28 号房屋所有权证上显示在 2011 年 10 月 13 日房屋所有权人已变更为南京祺康置业

发展有限公司,土地使用权证未见。另由原南京压缩机股份有限公司的锅炉房改造成

的 5 号楼已完工并已出租使用,未办理竣工结算,审计按在建工程金额调整至固定资

产中并补提折旧,原值 841,084.30 元、累计折旧 16,573.08 元,无相关权证。

2011 年 9 月 30 日在建工程余额 12,057,880.50 元,均为产业园区改造工程项目。

祺康置业整个产业园区位于南京市雨花台区小行尤家凹 1 号,产权归南京压缩机

股份有限公司所有。南京压缩机股份有限公司将生产厂区内的全部建筑物、附着物、

设备、配套设施及土地出租给南京医药股份有限公司,然后由祺康置业负责健康产业

园项目的建设和运营,租期 20 年,租金由南京医药股份有限公司支付。祺康置业在

产业园区内的建设项目完工后无相关权证。

8、 长期待摊费用

2011 年 9 月 30 日长期待摊费用余额 84,566.67 元,为尚未摊销的电力园区配电设

备预防性试验工程款。

9、 应付账款

2011 年 9 月 30 日应付账款余额 51,149.10 元,均为工程尾款。

10、应付职工薪酬

2011 年 9 月 30 日应付职工薪酬余额 105,285.04 元,其中尚未支付的社保费用

50,255.87 元、住房公积金 23,232.00 元、工会经费 15,725.02 元、教育经费 16,072.15 元。

11、应交税费

2011 年 9 月 30 日应交税费余额 21,993.20 元,其中营业税 16,949.87 元,城建税

1,186.49、教育费附加 847.49 元、个人所得税 2,949.35 元。

12、其他应付款

2011 年 9 月 30 日其他应付款余额 80,108,400.00 元,主要是向南京医药股份有限公

司的借款 63,851,000.00 元,已取得询证函回函,未见异常;应付南京南海生物科技有

限公司 16,000,000.00 元,尚未取得回函,但期后已归还。

13、实收资本

2011 年 9 月 30 日实收资本余额 10,000,000.00 元,为南京医药股份有限公司的全资

子公司。祺康置业成立于 2009 年 12 月 7 日,注册资本 10,000,000.00 元,第一期出资

由南京医药股份有限公司出资 3,000,000.00 元,经江苏天衡会计师事务所有限公司出

具的“天衡验字(2009)070 号”报告验证;第二期由南京医药股份有限公司出资

6,000,000.00 元,上海天泽源投资有限公司出资 1,000,000.00 元,并经江苏天衡会计师

事务所有限公司出具的“天衡验字(2011)016 号”报告验证。2011 年 8 月 16 日上海

天泽源投资有限公司与南京医药股份有限公司签订了股份转让协议,上海天泽源投资

有限公司将其持有的祺康置业 10%的股权以 1,000,000.00 元转让给南京医药股份有限

公司,并于 2011 年 9 月 5 日办理了工商变更。

14、未分配利润

2011 年 9 月 30 日未分配利润余额-6,663,892.57 元。

15、营业收入及营业成本

2011 年 1-9 月份营业收入 1,815,364.35 元、营业成本 96,049.08 元,主要为房租收入。

16、营业税金及附加

2011 年 1-9 月营业税金及附加 101,402.03 元,其中营业税 90,768.21 元、城建税

6,353.77 元、教育费附加 4,280.05 元。

17、销售费用

2011 年 1-9 月销售费用 481,226.54 元,主要是劳务费 398,718.73 元。

18、管理费用

2011 年 1-9 月管理费用 3,888,920.69 元,其中工资等为员工支付的费用 1,160,324.41

元、水电汽空调费 929,594.16 元、折旧费 898,644.43 元。

19、财务费用

2011 年 1-9 月财务费用-6,488.42 元,其中利息收入 960,934.47 元、手续费 3,761.00,

现金折扣 1,283,482.07 元。

20、资产减值损失

2011 年 1-9 月资产减值损失金额 38,835.82 元,均为转回的坏账损失。

21、营业外收入

2011 年 1-9 月营业外收入 314,800.00 元,其中处拆除房屋收入 311,500.00 元,其他

奖励 3,300.00 元。

22、营业外支出

2011 年 1-9 月营业外支出 31,924.39 元,其中支援公安业务费 20,000.00 元、残疾人

就业保证基金和人防基金 11,922.80 元、滞纳金 1.59 元。

南京立信永华会计师事务所有限公司中国注册会计师:孙小爽

中国注册会计师:张爱国

中国南京二 O 一一年十一月十日

资产负债表

编制单位:南京祺康置业有限公司单位:人民币元

资产2011.7.312010.12.31

流动资产:

货币资金833,437.221,968,950.31

交易性资产

应收票据

应收账款535,367.42

预付款项285,000.001,011,650.87

应收股利

应收利息

其他应收款228,804.095,225.00

存货

一年内到期的非流动资产

其他流动资产2,500.02

流动资产合计1,885,108.752,985,826.18

非流动资产:

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资34,007,500.0035,907,500.00

投资性房地产

固定资产35,587,750.1035,563,686.31

在建工程12,057,880.502,396,423.54

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用84,566.67

递延所得税资产68.7568.75

其他非流动资产

非流动资产合计81,737,766.0273,867,678.60

资 产 总 计83,622,874.7776,853,504.78

(所附注释系会计报表的组成部分)

法定代表人:主管会计工作负责人:会计机构负责人:

资产负债表(续)

编制单位:南京祺康置业有限公司单位:人民币元

负债和股东权益2011.7.312010.12.31

流动负债:

短期借款

交易性金融负债

应付票据

应付账款51,149.10

预收款项516,703.12

应付职工薪酬105,285.0430,011.45

应交税费21,933.20-27,039.30

应付利息

应付股利

其他应付款80,108,400.0077,496,016.30

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计80,286,767.3478,015,691.57

非流动负债:

长期借款

应付债券

长期应付款

专项应付款

预计负债

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计80,286,767.3478,015,691.57

股东权益:

股本10,000,000.003,000,000.00

资本公积

减:库存股

专项储备

盈余公积

未分配利润-6,663,892.57-4,162,186.79

股东权益合计3,336,107.43-1,162,186.79

负债及股东权益总计83,622,874.7776,853,504.78

(所附注释系会计报表的组成部分)

法定代表人:主管会计工作负责人:会计机构负责人:

利润表

编制单位:南京祺康置业有限公司单位:人民币元

项目2011 年 1-9 月

一、营业收入1,815,364.35

减:营业成本96,049.08

营业税金及附加101,402.03

销售费用481,226.54

管理费用3,888,920.69

财务费用-6,488.42

资产减值损失38,835.82

加:公允价值变动净收益

投资净收益

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

二、营业利润(亏损以“-”号填列)-2,784,581.39

加:营业外收入314,800.00

减:营业外支出31,924.39

其中:非流动资产处置损失

三、利润总额-2,501,705.78

减:所得税费用

四、净利润-2,501,705.78

五、每股收益

(一)基本每股收益-0.25

(二)稀释每股收益-0.25

六、其他综合收益

七、综合收益总额-2,501,705.78

(所附注释系会计报表的组成部分)

法定代表人:主管会计工作负责人:会计机构负责人:

南京医药股份有限公司

子公司股权结构调整(股权转让)

所涉及的南京祺康置业发展有限公司

股东全部权益价值

评估报告

立信永华评报字[2011]第 200 号

江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司

报告日期:2011 年 11 月 25 日

地址:中国南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 10 楼

邮编:210008 电话:025-83311788 传真:025-83204695

南京医药股份有限公司子公司股权结构调整(股权转让)所涉及的南京祺康置业发展有限公司

股东全部权益价值评估报告目录

南京医药股份有限公司子公司股权结构调整(股权转让)

所涉及的南京祺康置业发展有限公司股东全部权益价值

评估报告

目录

注册资产评估师声明................................................... 1

摘要 ............................................................. 3

评估报告 ............................................................ 7

一、委托方和其他评估报告使用者 ...........................................................................7

二、被评估单位基本情况 ...........................................................................................8

三、评估目的 .............................................................................................................10

四、评估对象和评估范围 .........................................................................................10

五、价值类型及其定义 .............................................................................................12

六、评估基准日 .........................................................................................................12

七、评估假设 .............................................................................................................12

八、评估依据 .............................................................................................................14

九、评估方法 .............................................................................................................16

十、评估程序实施过程和情况 .................................................................................19

十一、评估结论 .........................................................................................................24

十二、特别事项说明 .................................................................................................25

十三、评估报告使用限制说明 .................................................................................26

十四、评估报告日 .....................................................................................................27

评估报告附件 ....................................................... 29

江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司i

南京医药股份有限公司子公司股权结构调整(股权转让)所涉及的南京祺康置业发展有限公司

股东全部权益价值评估报告声明

注册资产评估师声明

南京医药股份有限公司:

江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司(以下简称“立信永华”或本公

司、本评估机构)接受贵公司的委托,对南京医药股份有限公司子公司股权结构

调整(股权转让)之目的所涉及的南京祺康置业发展有限公司股东全部权益价值

进行评估,并作如下声明:

1.注册资产评估师及本评估机构具备本评估业务所需的执业资质和评估胜任

能力。

2. 我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守

独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的

内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

3. 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确

认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关

当事方的责任。

4. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事

方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

5.评估工作是在有关法律法规监督下完成的,评估人员在评估过程中恪守职

业道德和规范,并作了充分的努力。

6.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对

评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉

及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露。

注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表

专业意见,对评估对象所对应资产法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师

执业范围。所以注册资产评估师对评估对象所对应资产的法律权属状况虽给予了

必要的关注,但不对其法律权属作任何形式的保证。提供评估对象所对应资产法

律权属等资料,并保证对所提供的法律权属资料的真实性、合法性和完整性是委

托方、被评估单位及相关当事方的责任,注册资产评估师仅对所提供的法律权属

资料及其来源作必要的形式上的查验,不对法律权属资料本身的真实性、合法性

和完整性负责。

7.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件

的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别

事项说明及其对评估结论的影响。

江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司第1页

南京医药股份有限公司子公司股权结构调整(股权转让)所涉及的南京祺康置业发展有限公司

股东全部权益价值评估报告声明

8.评估报告仅适用于评估报告载明的评估目的,仅限于委托方及评估报告中

载明的使用者使用。签字注册资产评估师及本评估机构不对委托方及相关当事方

运用本报告于本次评估目的以外经济行为所产生的后果负责。

9.评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据

评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。本报告评

估结果是对 2011 年 9 月 30 日这一评估基准日被评估单位股东全部权益价值的客

观公允反映,本评估机构对这一评估基准日以后该股东全部权益价值发生的重大

变化不负责任。在评估基准日至本报告出具期间,可能影响资产价值的国家宏观

经济政策及市场基本情况未发生重大变化。但本评估机构不能预计本评估报告出

具后的政策与市场变化对评估结果的影响。

10.注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并

发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评

估对象可实现价格的保证。

11.对于评估中可能存在的影响评估结果的其他瑕疵事项,委托方、被评估

单位在委托评估时未作特别说明的,在评估人员履行评估准则规定的评估程序或

根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。

12.遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发表

专业意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实

性、合法性和完整性,恰当使用评估报告是委托方、被评估单位和相关当事方的

责任。

13.参与本次评估项目的注册资产评估师及助理人员对评估对象所对应资产

进行了实地查勘,但我们对资产的现场勘察仅限于其外观和使用状况,对被遮盖、

未暴露及难以接触到的部分,依据被评估单位提供的资料进行评估。对被评估资

产可能存在但难以发现的缺陷或故障隐患不负调查和揭示的责任。

14.除本公司评估人员外,没有聘请外部专家对本评估报告提供专业帮助。

15.本报告在文字表达上作了最大的努力,但如果报告使用人对本报告仍有

产生歧义的地方,解释权为本评估机构所有(法律法规另有规定的除外)。

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南京医药股份有限公司子公司股权结构调整(股权转让)所涉及的南京祺康置业发展有限公司

股东全部权益价值评估报告摘要

南京医药股份有限公司子公司股权结构调整(股权转让)

所涉及的南京祺康置业发展有限公司股东全部权益价值

评估报告

立信永华评报字[2011]第 200 号

摘要

重 要 提 示

本摘要内容摘自评估报告正文,为评估报告的主要内容,并非评估报告全

部内容的缩写。本摘要仅供报告阅读者快速了解评估报告的主要信息及评估结

论,报告阅读者应认真阅读评估报告全文以了解本评估项目的全面情况。本摘

要应与评估报告正文一同使用,单独使用无效。

江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司接受南京医药股份有限公司委

托,对南京医药股份有限公司子公司股权结构调整(股权转让)之目的,对所涉

及的南京祺康置业发展有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行了评

估。

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

委托方:南京医药股份有限公司;

被评估单位:南京祺康置业发展有限公司;

其他评估报告使用者:(1)与评估目的对应经济行为有关的需要使用评估报

告的相关机构、单位、人员;(2)根据法律法规规定使用评估报告的相关监管部

门或机构。

二、评估目的

为委托方子公司股权结构调整(股权转让)提供评估对象的价值参考意见。

三、评估对象与范围

评估对象为委托方子公司股权结构调整(股权转让)经济行为对应的被评估

单位股东全部权益;评估范围为与评估对象相对应的被评估单位评估基准日资产

负债表反映的全部资产及负债,包括流动资产、非流动资产、流动负债。涉及的

企业范围包括被评估单位及其子公司。

江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司第3页

南京医药股份有限公司子公司股权结构调整(股权转让)所涉及的南京祺康置业发展有限公司

股东全部权益价值评估报告摘要

四、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。

五、评估基准日

评估基准日为 2011 年 9 月 30 日。

六、评估方法

本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则,遵循独立、客观、

公正的原则,依据评估对象及评估范围内资产的实际状况、有关市场交易资料和

现行市场价格标准,并参考资产的历史成本记录,以持续经营和公开市场为前提,

采用资产基础法进行评估。

七、评估结论

经实施现场调查、市场调查、询证和评定估算等评估程序,以资产基础法评

估的结果作为南京祺康置业发展有限公司股东全部权益在评估基准日 2011 年 9 月

30 日市场价值的评估结论,具体评估结论如下:

资产账面价值为 8,362.29 万元,评估值 7,490.62 万元,评估增值-871.67 万

元,增值率-10.42 %;负债账面值为 8,028.68 万元,评估值 8,028.68 万元;评

估对象股东全部权益账面值为 333.61 万元、评估值为-538.06 万元,评估增值

-871.67 万元,增值率-261.28 %。

评估结论详细情况见评估明细表。

资产评估结果汇总表

评估基准日:2011 年 9 月 30 日单位:人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产188.51188.510.000.00

非流动资产8,173.787,302.10-871.67-10.66

其中:长期股权投资3,400.752,177.62-1,223.13-35.97

固定资产3,558.783,910.23351.459.88

其中:建筑物类3,543.913,896.15352.249.94

设备类14.8614.08-0.78-5.28

在建工程1,205.791,205.790.000.00

长期待摊费用8.468.460.000.00

递延所得税资产0.010.010.000.00

资产总计8,362.297,490.62-871.67-10.42

流动负债8,028.688,028.680.000.00

江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司第4页

南京医药股份有限公司子公司股权结构调整(股权转让)所涉及的南京祺康置业发展有限公司

股东全部权益价值评估报告摘要

项目账面价值评估价值增减值增值率%

非流动负债0.000.000.000.00

负债总计8,028.688,028.680.000.00

股东全部权益333.61-538.06-871.67-261.28

本评估报告仅为本评估报告所述的经济行为提供价值参考意见,评估结论的

使用有效期为自评估基准日起一年,即自 2011 年 9 月 30 日至 2012 年 9 月 29 日

内使用有效。

八、对评估结论产生影响的特别事项

1、固定资产-----房屋建筑物中南京唱经楼西街 28 号房产、合肥市杏花商贸城

3 楼 604 室及 605 室是 2009 年 12 月经南京市玄武区人民法院裁定公开拍卖取得的。

原所有权人为江苏华诚新天投资管理有限公司,至评估基准日尚未办理权属变更

登记手续,其中南京唱经楼西街 28 号的房产于评估基准日后的 2011 年 10 月办理

了房屋所有权的权属变更登记,但相应的土地使用权尚未办理过户登记。至评估

基准日时,上述房屋均未办理过户登记,因此评估值未考虑办理过户登记需缴纳

的契税等税费。

2、南京唱经楼西街 28 号房地产原是江苏华诚新天投资管理有限公司根据南

京市“三联动”改制方案收购的原南京市工艺鞋厂的房地产;在“三联动”改制

过程中,该房地产用地由划拨地变更为出让地,其中工业用地约 603.5m2,商业用

地约 380m2;由于该处房产从其位置结构及政府规划控制上考虑皆不适用于工业生

产,因此本次评估按商业及办公用房评估,同时扣除工业用地转换为商业用途需要

补交的出让金;但是否可以通过补交出让金的方式将工业用土地转换为商业用土

地、以及需要补交多少出让金皆由政府确定;根据我们的了解,目前对于上述情

况尚无具体明确的政策,因此,评估计算应补缴的出让金与实际情况可能存在差

异。

3、被评估单位子公司南京兴马商贸有限公司位于无锡市青祁路 45 号的房产

领有锡房权证滨字第 18060620 号《房屋所有权证》,房产所占土地由无锡市滨湖

区河埒镇资产经营公司领取了锡滨集用(2003)字第 053 号《集体土地使用证》,

登记用途为餐饮旅馆业(213),使用权类型为划拨,兴马商贸未取得该房屋的土

地使用权。该房产为江苏华诚新天投资管理有限公司抵债给兴马商贸的(2007 年

11 月办理过户登记手续),至评估基准日时兴马商贸一致没有实际控制该房产,实

际上无法行使所有权人的权利。该房产所在地块已由无锡市政府重新规划,已列

入拆迁计划,但就该房屋的拆迁补偿问题无锡市政府尚未与兴马商贸达成一致。

因此在存在上述重大不确定事项前提下,我们无法对该房产履行必要的评估程序,

江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司第5页

南京医药股份有限公司子公司股权结构调整(股权转让)所涉及的南京祺康置业发展有限公司

股东全部权益价值评估报告摘要

因此对该房产按账面值列示评估值。待上述不确定事项消除后,股权转让的交易

双方就该房产的确定价值及其对股东全部权益价值的影响另行单独结算。

4、被评估单位子公司南京兴马商贸有限公司银行存款余额为长期挂账余额,

我们无法履行函证程序,因此对银行存款余额无法核实,对其评估值按账面值列

示。

5、评估结论是对评估基准日被评估单位股东全部权益价值以资产基础法评估

得出的,由于评估的是股东全部权益价值,因此未考虑控股权和少数股权等因素

产生的溢价或折价,同时也未考虑流动性对评估对象价值的影响。

6、评估结果中未考虑评估范围内各项资产评估增减值对企业所得税的影响。

报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响以及对经济行为的影响。

九、评估报告日

评估报告日为 2011 年 11 月 25 日。

江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司第6页

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股东全部权益价值评估报告正文

南京医药股份有限公司子公司股权结构调整(股权转让)

所涉及的南京祺康置业发展有限公司股东全部权益价值

评估报告

立信永华评报字[2011]第 200 号

南京医药股份有限公司:

江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司(以下简称“立信永华” 或本公司、

本评估机构)接受贵公司的委托,根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评估准

则,本着独立、客观、公正、科学的原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,

为南京医药股份有限公司子公司股权结构调整(股权转让)之经济行为提供价值参考

意见之目的,对南京祺康置业发展有限公司于 2011 年 9 月 30 日在持续经营前提下的

股东全部权益的市场价值进行了评估。现将评估情况报告如下:

一、委托方和其他评估报告使用者

(一)委托方及与被评估单位的关系

委托方为南京医药股份有限公司,为被评估单位的控股股东。

公司名称:南京医药股份有限公司(以下简称委托方)

公司英文名称:Nanjing Pharmaceutical Company Limited

股票代码:600713

股票简称:南京医药

成立日期:1994-1-25

注册资本:69358.07 万元

法人代表:周耀平

工商登记号:320192000001010

公司类型:股份有限公司(上市公司)

注册地址:江苏省南京市经济技术开发区(中山东路 486 号)

办公地址:江苏省南京市中山东路 486 号

经营范围:化学原料药,化学药制剂,抗生素,生化药品,生物制品,中成药,

畜用药及添加剂,医疗器械,玻璃仪器,药用酒精研制、生产、销售;精神药品,麻

醉药品,医疗用毒性药品销售(按许可证经营范围经营)。定型包装食品;保健食品

江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司第7页

南京医药股份有限公司子公司股权结构调整(股权转让)所涉及的南京祺康置业发展有限公司

股东全部权益价值评估报告正文

销售。普通货物运输。一般经营项目:百货;五金交电;劳保用品;汽车配件;装饰

材料;室内装饰服务。房屋出租;兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务(国

家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);信息咨询服务。

主营业务:经营药品、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器四大类商品以及医药产品

的研制、开发、生产、销售。

(二)委托方以外的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者包括委托方及被评估单位、《资产评估业务约定书》中约定的

其他与评估目的相关的各方,以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。

除委托方和被评估单位外,其他评估报告使用者为:(1)与评估目的对应经济行

为有关的需要使用评估报告的相关机构、单位、人员;(2)根据法律法规规定使用评

估报告的相关监管部门或机构。

除国家法律、法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的单位或个人不

能因为得到评估报告而成为评估报告使用者。

本评估报告仅供委托方及相关各方为实现评估目的对应经济行为使用。评估报告

书的使用权归委托方所有,未经委托方许可,本评估机构不随意向他人提供或公开。

二、被评估单位基本情况

(一)基本情况

名称:南京祺康置业发展有限公司(以下简称被评估单位或“祺康置业”)。

企业类型:有限公司(法人独资)内资。

注册时间:2009 年 12 月 7 日。

注册资本:1000 万元人民币。

实收资本:1000 万元人民币。

登记机关:南京市工商行政管理局雨花台分局。

企业法人营业执照注册号:320114000057176。

法定代表人:滕学武。

住所:南京市雨花台区小行尤家凹 1 号。

(二)历史沿革、公司股权结构及股权变更情况

祺康置业成立于 2009 年 12 月 7 日,注册资本 1000 万元,第一期出资由南京医药

股份有限公司出资 300 万元,经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的“天衡验字

(2009)070 号”报告验证;第二期由南京医药股份有限公司出资 600 万元,上海天泽

源投资有限公司出资 100 万元,并经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的“天衡验

字(2011)016 号”报告验证。2011 年 8 月 16 日上海天泽源投资有限公司与南京医药

江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司第8页

南京医药股份有限公司子公司股权结构调整(股权转让)所涉及的南京祺康置业发展有限公司

股东全部权益价值评估报告正文

股份有限公司签订了股份转让协议,上海天泽源投资有限公司将其持有的祺康置业

10%的股权以 100 万元转让给南京医药股份有限公司,并于 2011 年 9 月 5 日办理了工商

变更。变更后祺康置业为南京医药股份有限公司的全资子公司。

(三)经营业务范围

被评估单位经营范围为:许可经营项目:房地产开发、经营。一般经营项目:房

地产项目策划、咨询;物业管理;企业咨询、投资管理咨询;房屋、场地及设备租赁;

日用百货、花卉的销售;停车场管理服务。

(四)子公司情况

截止评估基准日,被评估单位子公司情况如下:

1、基本情况

名称:南京兴马商贸有限公司(以下简称被评估单位或“兴马商贸”)。

企业类型:有限公司(法人独资)。

注册时间:2006 年 7 月 26 日。

注册资本:50 万元。

实收资本:50 万元。

登记机关:南京市工商行政管理局白下分局。

企业法人营业执照注册号:320192000002182。

法定代表人:沈颖。

住所:南京市白下区太平南路 69 号。

2、历史沿革、公司股权结构及股权变更情况

南京兴马商贸有限公司成立于 2006 年 07 月,由南京新港开发总公司和南京新尧

新城开发建设有限公司共同出资成立,其中:南京新港开发总公司货币出资人民币 1.00

万元,占注册资本 2%,南京新尧新城开发建设有限公司货币出资人民币 49.00 万元,

占注册资本 98%,经南京中盛会计师事务所有限公司 2006 年 7 月 26 日出具的“宁中盛

验字(2006)082 号”报告验证。南京兴马商贸有限公司是为解决南京华诚超市有限公

司的员工安置和债务处理而成立的。

2008 年 05 月 30 日确定白下区国有资产经营中心为南京兴马商有限公司及其资产

的接收平台,并于 2008 年 06 月办理了工商变更手续,股东变为南京市白下区国有资

产经营中心,出资额 50.00 万元,持股比例 100%。

2009 年 12 月 22 日南京市白下区国有资产经营中心将南京兴马商贸有限公司股权

转让给中融信佳投资担保有限公司,并于 2009 年 12 月 30 日办理了工商变更手续,南

京兴马商贸有限公司股东变更为中融信佳投资担保有限公司,出资额 50.00 万元,持股

比例 100%。

2009 年 12 月 31 日中融信佳投资担保有限公司与南京祺康置业发展有限公司签订

江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司第9页

南京医药股份有限公司子公司股权结构调整(股权转让)所涉及的南京祺康置业发展有限公司

股东全部权益价值评估报告正文

了《股权转让协议》,中融信佳投资担保有限公司将持有的南京兴马商贸有限公司 100%

股权转让给南京祺康置业发展有限公司,并于当天办理了工商变更手续,变更后南京

兴马商贸有限公司股东为南京祺康置业发展有限公司,出资额 50.00 万元,持股比例

100%。

3、经营业务范围

被评估单位经营范围为:电子产品、计算机及配件、仪器仪表销售;项目管理咨

询、服务;自有房屋租赁;物业管理及提供相关服务。

三、评估目的

1、评估目的对应的经济行为:根据委托方与本评估机构签订的《资产评估业务约

定书》,此次评估目的对应的经济行为是南京医药股份有限公司子公司股权结构调整

(股权转让)。

2、评估目的:评估目的是确定被评估单位 2011 年 9 月 30 日的股东全部权益的市

场价值,为委托方实现上述经济行为提供价值参考意见。

四、评估对象和评估范围

(一)评估对象

评估对象为被评估单位股东全部权益,2011 年 9 月 30 日时股东权益全部由南京

医药股份有限公司持有。

(二)评估范围

1、评估资产、负债范围

评估资产、负债范围为与评估对象相对应的被评估单位 2011 年 9 月 30 日资产负

债表反映的的全部资产及负债(具体明细项目见资产评估明细表)。

评估范围内总资产评估基准日账面价值为 83,622,874.77 元,其中流动资产

1,885,108.75 元 、 非 流 动 资 产 81,737,766.02 元 ; 负 债 评 估 基 准 日 账 面 价 值 为

80,286,767.34 元,其中流动负债 80,286,767.34 元。

各类资产、负债账面价值详见下表(单位:人民币元)

项目账面价值

一、流动资产合计1,885,108.75

货币资金833,437.22

现金1,043.17

银行存款832,394.05

江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司第 10 页

南京医药股份有限公司子公司股权结构调整(股权转让)所涉及的南京祺康置业发展有限公司

股东全部权益价值评估报告正文

项目账面价值

应收账款535,367.42

预付账款285,000.00

其他应收款228,804.09

其它流动资产2,500.02

二、非流动资产合计81,737,766.02

长期股权投资34,007,500.00

固定资产35,587,750.10

固定资产原价37,691,184.30

其中:设备类159,425.00

建筑物类37,531,759.30

减:累计折旧2,103,434.20

固定资产净值35,587,750.10

其中:设备类148,641.18

建筑物类35,439,108.92

在建工程12,057,880.50

在建工程-土建工程12,057,880.50

长期待摊费用84,566.67

递延所得税资产68.75

三、资产总计83,622,874.77

四、流动负债合计80,286,767.34

应付账款51,149.10

应付职工薪酬105,285.04

应交税费21,933.20

其他应付款80,108,400.00

六、负债合计80,286,767.34

七、股东全部权益3,336,107.43

以上纳入评估范围的资产、负债与委托评估时确定的范围一致。上述评估范围由

被评估单位申报,并经南京立信永华会计师事务所有限公司审计,该所出具了文号为

宁信会专字(2011)0316 号的专项。所列示的各项资产、负债“账面值”,

是经注册会计师审计后的账面值。上述评估资产范围内资产、负债账面价值为母公司

(被评估单位)数,对子公司的权益反映在“长期股权投资”项目。

2、评估企业范围

被评估单位子公司纳入评估范围,评估基准日时其资产、负债账面值见下表:

江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司第 11 页

南京医药股份有限公司子公司股权结构调整(股权转让)所涉及的南京祺康置业发展有限公司

股东全部权益价值评估报告正文

序注册资本

简称投资性质总资产(元) 总负债(元) 净资产(元) 持股比例

号(万元)

1兴马商贸全资子公司50 万元29,767,907.377,991,675.4521,776,231.92100%

五、价值类型及其定义

1、价值类型

价值类型释义:资产评估结果及其表现形式的价值属性。

2、价值类型及其定义

本次评估的价值类型确定为市场价值。

本次评估是在持续经营假设前提下,通过充分考虑评估目的、市场条件、评估对

象自身条件等因素,评估南京祺康置业发展有限公司 2011 年 9 月 30 日股东全部权益

价值。本次评估对市场条件和评估对象等无特别限制和要求,选择的评估价值类型为

市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评

估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

六、评估基准日

本项目评估基准日为 2011 年 9 月 30 日。

在确定评估基准日时,委托方与相关机构进行了充分沟通,考虑了相应经济行为

的计划安排和评估机构的建议,具体分析了经济行为的性质,并尽可能与评估目的的

实现日接近,以便于有效地清查核实资产并合理选取评估作价依据,减少评估基准日

后的调整事项。该基准日离经济行为实际开始运行日最近,能良好地反映资产状况,

符合本次评估目的。该基准日为会计期末,有利于资产的清查,并有利于与会计师事

务所审计时间的衔接,而且被评估单位资产在近期没有大的变动,能反映整体资产状

况。

该基准日前后一定时期内,国家政策或行业政策无大变动,国际国内政治经济形

势稳定,因此确定该评估基准日不会导致评估结果在评估基准日后、评估报告日前出

现重大偏差。

在评估中所采用的价格,均为评估基准日有效的价格标准。

七、评估假设

(一)基本假设

江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司第 12 页

南京医药股份有限公司子公司股权结构调整(股权转让)所涉及的南京祺康置业发展有限公司

股东全部权益价值评估报告正文

基本假设是资产评估工作必须遵循的假设,也被称为“前提假设”。

1、持续经营假设

持续经营假设是指进行资产评估时,需根据被评估资产按约定或按目前的用途和

使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用。“持

续经营”是一个广义的概念,它不仅强调现在持续经营使用,更重要的是未来持续经

营。持续经营假设分为几种情况,本次采用维持原有经营规模及产品结构的持续经营

假设。这是持续经营假设中最普遍的一种情况。这时,宏观上假设国家现行的有关法

律、法规及产业政策无重大变化,行业的准入制度、市场分割状况等得以维持目前格

局;微观上假设被评估企业的资本结构、管理结构和产品结构得以维持,公司的会计

政策、税赋情况与现时政策基本一致,被评估企业的生产经营条件、经营规模、经营

范围和方式等基本保持不变并且可以合法地持续经营下去。

2、交易市场假设

交易市场可分为公开市场和模拟市场。公开市场是指资产在市场上可以公开买

卖,交易双方彼此地位平等,交易目的明确,条件公开,双方有获取足够市场信息的

机会和时间,当事人双方应各自理性谨慎行事,不受任何强迫压制。模拟市场是指资

产在非公开市场双方完成的自愿的经济活动行为,也可称之为内部市场。公开市场假

设和模拟市场假设都属于交易市场假设。交易市场存在假设是双方以承认评估结果作

为交易的定价基础,从而实现资产评估的目的,因此,交易市场存在假设是实现资产

评估目的的前提。

3、产权利益主体变动假设

资产评估要遵循产权利益主体变动假设,即以评估对象产权利益主体变动为前提

或假设前提,确定评估对象在评估基准日时点上的现行公允价值。产权利益主体变动

包括利益主体的全部改变和部分改变。

4、资产权属假设

本项评估假设被评估单位及其子公司对评估范围内资产均合法拥有完全产权,无

任何权利纠纷。

5、评估依据假设

假设评估中所依据的被评估单位提供的财务会计资料及其他相关资料客观、真

实、准确、完整、科学、合理,有关重大事项揭示充分,除本报告下文“特别事项说

明”中披露的不确定因素外,假设不存在其他重大不确定因素