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南京新联电子股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

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第一节重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对公司的任何保证。

本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司 特别规定》的要求修改公司章程,在章程中载明“(1)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易;(2)公司不得修改公司章程中的前项规定。”

公司实际控制人胡敏、控股股东创业园公司承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。

其他股东承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。

担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份,并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的50%。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。

本上市公告书已披露2010年度主要财务数据。该财务数据为初步核算数据,且经公司内部审计部审计,尚须经会计师事务所审计,可能与最终经审计的财务数据存在差异,请投资者注意投资风险。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)等国家有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2009年9月修订)》而编制,旨在向投资者提供有关南京新联电子股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“新联电子”)首次公开发行股票并上市的基本情况。

经中国证监会“证监许可[2011]69号”文核准,本公司公开发行人民币普通股2,100万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售(以下简称“网下配售”)和网上向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式,其中,网下配售420万股,网上发行1,680万股,发行价格为33.80元/股。

经深圳证券交易所《关于南京新联电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2011]44号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“新联电子”,股票代码002546,其中,本次公开发行中网上发行的1,680万股股票将于2011年2月11日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点:深圳证券交易所

2、上市时间:2011年2月11日

3、股票简称:新联电子

4、股票代码:002546

5、首次公开发行后总股本:8, 400万股

6、首次公开发行股票增加的股份:2,100万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限: 根据《公司法》的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺(详见“第一节 重要声明与提示”)

9、本次上市股份的其他锁定安排:本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行中网上发行的1,680万股股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间

序号

股东名称

数量

(股)

占首次公开

发行后总股本比例

可上市交易时间

(非交易日顺延)

1

南京新联创业园管理有限公司

49,194,000

58.56%

2014年2月11日

2

南京泰荣科技有限责任公司

2,463,000

2.93%

2012年2月11日

3

胡敏

5,040,000

6.00%

2014年2月11日

4

金放生

1,890,000

2.25%

2012年2月11日

5

1,545,000

1.84%

2012年2月11日

6

褚云

1,134,000

1.35%

2012年2月11日

7

何晓波

1,134,000

1.35%

2012年2月11日

8

朱忠明

300,000

0.36%

2012年2月11日

9

董立军

300,000

0.36%

2012年2月11日

小计

63,000,000

75.00%

首次公开发行股东

网下询价发行部分

4,200,000

5.00%

2011年5月11日

网上定价发行部分

16,800,000

20.00%

2011年2月11日

合计

84,000,000

100.00%

12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构:华泰证券股份有限公司(以下简称“华泰证券”)

第三节 公司、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

1、公司名称:南京新联电子股份有限公司

2、英文名称:NANJING XINLIAN ELECTRONICS CO., LTD.

3、注册资本:6,300万元(发行前);8,400万元(本次公开发行后)

4、法定代表人:胡敏

5、公司住所:南京市江宁经济技术开发区利源北路66号

6、经营范围:三遥系统(国家有专项规定的办理许可证后经营)、广播电视设备(不含卫星地面接收设施)、微波接力通讯系统设备、微型模块、仪器仪表、电子产品、电子元器件、家用电器、电子设备的设计、研究开发、生产和销售;计算机软件及系统集成开发、电子技术服务。

7、主营业务:用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务。

8、所属行业:C76 电器机械及器材制造业——C7610 输配电及控制设备制造业

9、董事会秘书:马振兴

10、电话:025-83699366

11、传真:025-83699396

12、电子邮箱:mazhenxing@email.xldz.com

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

姓名

职务

任职起止日期

直接和间接持有本公司股份(万股)

胡敏

董事长

2010年11月至2013年11月

2,520

金放生

副董事长、总经理

2010年11月至2013年11月

630

李明元

董事

2010年11月至2013年11月

154.5

褚云

董事、副总经理

2010年11月至2013年11月

378

郭路

董事

2010年11月至2013年11月

60

陈刚

独立董事

2010年11月至2013年11月

李军红

独立董事

2010年11月至2013年11月

韩孟邻

独立董事

2010年11月至2013年11月

王霞

监事会主席

2010年11月至2013年11月

120

张健

监事

2010年11月至2013年11月

60

崔建良

监事

2010年11月至2013年11月

6.6

董立军

副总经理

自2007年11月起

60

马振兴

董事会秘书

自2007年11月起

30

李正飞

财务总监

自2008年6月起

三、公司控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东——南京新联创业园管理有限公司

1、成立时间:2003年8月18日

2、注册资本:1,320万元

3、法定代表人:胡敏

4、注册号:320106000094381

5、注册地址:南京市鼓楼区马台街70号

6、经营范围:房屋租赁,物业管理,提供劳务,水电设备安装,电器仪表的技术服务,商务咨询服务,计算机网络技术服务,日用百货零售,市场调研与服务。

7、股东构成:

序号

股东姓名

出资额(元)

股权比例

1

胡敏

5,409,360

40.98%

2

金放生

1,182,720

8.96%

3

杨瑞鸣

322,080

2.44%

4

褚云

710,160

5.38%

5

何晓波

710,160

5.38%

6

张健

161,040

1.22%

7

韩光彪

161,040

1.22%

8

陆红

322,080

2.44%

9

王霞

322,080

2.44%

10

路国军

161,040

1.22%

11

朱忠明

81,840

0.62%

12

杨友军

161,040

1.22%

13

陆健友

96,360

0.73%

14

颜庭乔

257,400

1.95%

15

万运来

116,160

0.88%

16

郭路

161,040

1.22%

17

彭辉

161,040

1.22%

18

李晓艳

192,720

1.46%

19

徐正龙

161,040

1.22%

20

钱昱

322,080

2.44%

21

李照球

322,080

2.44%

22

董立军

81,840

0.62%

23

刘文娟

96,360

0.73%

24

李庚清

96,360

0.73%

25

陈俐

96,360

0.73%

26

沈跃进

96,360

0.73%

27

孙建平

96,360

0.73%

28

刘筱

96,360

0.73%

29

王新平

96,360

0.73%

30

杜念椿

96,360

0.73%

31

朱仁权

96,360

0.73%

32

朴军海

96,360

0.73%

33

姚肖禹

96,360

0.73%

34

孙景锟

96,360

0.73%

35

陆祥荣

96,360

0.73%

36

杨蔷美

96,360

0.73%

37

李旭晟

96,360

0.73%

38

赵钢

96,360

0.73%

39

马振兴

81,840

0.62%

合计

13,200,000

100%

8、最近一年及一期财务状况

项目

2010年9月30日

(2010年1-9月)

2009年12月31日

(2009年)

总资产(万元)

5,819.54

5,693.85

净资产(万元)

5,538.59

5,529.27

净利润(万元)

9.32

65.11

注:上述2009年数据经江苏普勤会计师事务所审计,2010年数据未经审计。

9、对外投资情况:

除了对发行人的投资外,南京新联创业园管理有限公司出资500万元投资了南京新联电子设备有限公司,占其出资额的95.24%。

南京新联电子设备有限公司成立于1999年12月16日,目前注册资本(实收资本):525万元,其中创业园公司出资500万元,占95.24%,设备公司工会出资25万元,占4.76%。法定代表人韩光彪,注册地南京市江宁经济技术开发区利源北路66号。截至2009年12月31日,设备公司(母公司)总资产5,501.37万元,净资产1,876.09万元,2009年度实现净利润20.78万元(已经江苏普勤会计师事务所审计)。截至2010年9月30日,设备公司(母公司)总资产6,309.66万元,净资产1,894.18 万元,2009年度1至9月实现净利润0.76万元(未经审计)。

(二)实际控制人——胡敏先生

公司实际控制人为胡敏先生。胡敏先生的基本情况为:中国国籍,无永久境外居留权,身份证号32011319600203XXXX,住所为南京市栖霞区燕子矶新联二村。胡敏先生出资5,409,360元投资了南京新联创业园管理有限公司,占其出资额的40.98%,为其第一大股东,除此以外,不存在其他对外投资情况。

四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况

本次公开发行后,本公司股东总数为22,843户,其中前10名股东持股情况如下:

序号

股东名称

持股数量

持股比例(%)

1

南京新联创业园管理有限公司

49,194,000

58.56

2

胡敏

5,040,000

6.00

3

南京泰荣科技有限责任公司

2,463,000

2.93

4

金放生

1,890,000

2.25

5

李明元

1,545,000

1.84

6

褚云

1,134,000

1.35

7

何晓波

1,134,000

1.35

8

南京彤天科技实业有限责任公司

700,000

0.83

9

上海浦东发展集团财务有限责任公司

700,000

0.83

10

国都证券有限责任公司

700,000

0.83

11

长江证券股份有限公司

700,000

0.83

12

交通银行—华夏债券投资基金

700,000

0.83

13

天安保险股份有限公司

700,000

0.83

第四节 股票发行情况

1、发行数量:2,100 万股,其中,网下向配售对象询价配售股票数量为420万股,占本次发行总量的20%;网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1,680万股,占本次发行总量的80%。

2、发行价格:33.80元/股,对应的市盈率为:

(1)57.29倍(每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算);

(2)43.33倍(每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。

3、发行方式:本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式同时进行。其中,网下向配售对象询价配售股票数量为420万股,有效申购数量为4,690万股,中签率为8.95522388%,认购倍数为11.17倍;网上定价发行股票数量为1,680万股,中签率为3.9341958902%,超额认购倍数为25倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。

4、募集资金总额:70,980 万元

5、发行费用总额:4,040.4万元,每股发行费用为1.92元/股(发行费用除以本次发行股数2,100万股),具体明细如下:

项目

金额(万元)

承销费用

3,244.20万元

保荐费用

300万元

审计及验资费用

134万元

律师费用

57万元

信息披露费用、印刷费用

293.30万元

发行登记及上市初费

11.90万元

6、募集资金净额:66,939.60万元。江苏天恒会计师事务所有限公司已于2011年1月28日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具天衡验字(2011)003号《验资报告》。

7、发行后每股净资产:10.58元(按2010年9月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行的募集资金净额计算)

8、发行后每股收益:0.59元/股(按2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。

第五节 财务会计资料

本上市公告书已披露2010年度主要财务数据。该财务数据为初步核算数据,且经公司内部审计部审计,尚须经会计师事务所审计,可能与最终经审计的财务数据存在差异,请投资者注意投资风险。

项目

2010年度

2009年度

增减幅度(%)

营业总收入(万元)

30,475.63

21,515.64

41.64

营业利润(万元)

8,491.92

5,689.89

49.24

利润总额(万元)

9,476.40

5,966.28

58.83

归属于母公司的净利润(万元)

8,235.35

4,932.16

66.97

基本每股收益(元/股)

1.31

0.78

66.97

净资产收益率(%)

31.96%

27.63%

4.33%

项目

2010年12月31日

2009年12月31日

增减幅度(%)

总资产(万元)

40,758.75

30,117.81

35.33

归属于母公司的所有者权益(万元)

26,084.74

17,849.39

46.14

发行前股本(万元)

6,300

6,300

归属于母公司的每股净资产(元/股)

4.14

2.83

46.29

2010年度公司实现的营业总收入为30,475.63 万元,比上年同期增长41.64%,其主要原因是:1、采集器产品销售收入比2009年大幅增长,增加销售收入超过5,000万元;2、其他主营产品市场份额继续增加,增加收入超过3,000万元。

2010年度公司营业利润 8,491.92 万元,比上年同期增长49.24 %,其主要原因是:1、营业收入增加,毛利率水平基本稳定,致使毛利总收入增加较多;2、费用水平控制较好。

2010年度公司利润总额为9,476.40 万元,比上年增长 58.83 %;其主要原因:1、营业利润大幅增加;2、退税收入较上年增幅较大。

2010年度公司归属于上市公司股东的净利润为8,235.35 万元,比上年同期增长 66.97%;2010年度公司每股收益为1.31元/股,比上年同期增长66.97%,主要原因是公司利润总额比上年大幅增加。

2010 年末公司的总资产为 40,758.75 万元,比 2009 年末增长35.33%,其主要原因是:1、货币资金、应收账款、存货等流动资产增幅较大;2、净利润增加导致净资产增加较多。

2010 年末归属于母公司的所有者权益余额为 26,084.74万元,比 2009 年末增长46.14 %;归属于母公司的每股净资产为4.14元,比2009年末增长46.14%。股东权益的增加主要是因为本期业绩良好,净利润增加所致。

第六节 其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照中小企业板的有关规则,在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。

二、本公司自2011年1月17日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,除以上事项外,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:

1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常,主要业务发展目标进展正常;

2、公司所处行业或市场未发生重大变化;

3、公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化;

4、公司未发生重大关联交易,资金未被关联方非经营性占用;

5、公司未发生重大投资行为;

6、公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换行为;

7、公司住所没有变更;

8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

10、公司未发生对外担保等或有事项;

11、公司财务状况和经营成果未发生重大变化;

12、公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人情况

保荐人(主承销商):华泰证券股份有限公司

法定代表人:吴万善

住所:南京市中山东路90号华泰证券大厦

保荐代表人:虞敏、刘平

联系电话:(025)84457777

传真:(025)84457021

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人华泰证券已向深圳证券交易所提交了《华泰证券股份有限公司关于南京新联电子股份有限公司股票上市保荐书》,上市保荐人的推荐意见如下:

“华泰证券股份有限公司认为南京新联电子股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》(2008 年修订)等国家有关法律、法规的有关规定,南京新联电子股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰证券愿意推荐南京新联电子股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。"

南京新联电子股份有限公司

2011年2月10日