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南京红太阳股份有限公司关于非公开发行限售股份解除限售的提示性...

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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次解除限售的股份为南京第一农药集团有限公司(以下简称“南一农集团”)2011年度非公开发行的A股股票,解除限售股东为南京红太阳股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东,解除限售股份的数量为227,008,007股,占公司股份总数(507,246,849股)的44.75%;

本次解除限售的A股股份可上市流通日为2014年9月30日;

本次公告中所提及的“重大资产重组”事项是指:公司向南一农集团发行股份购买其持有的南京红太阳生物化学有限责任公司(以下简称“南京生化”)100%股权、安徽国星生物化学有限公司(以下简称“安徽生化”)100%股权以及南京红太阳国际贸易有限公司(以下简称“红太阳国际贸易”)100%股权。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

经公司2009年6月10日召开的第五届董事会第四次会议和2009年6月26日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过,公司拟以9.18元/股的发行价格向南一农集团发行新股227,008,007股购买南一农集团持有的南京生化100%股权、安徽生化100%股权以及红太阳国际贸易100%股权。

2011年7月26日,中国证监会出具《关于核准南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011]1167号),核准了公司向南一农集团发行227,008,007股人民币普通股购买相关资产。同日,中国证监会出具《关于核准南京第一农药集团有限公司公告南京红太阳股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2011]1168号),核准了豁免南一农集团及其一致行动人因以资产认购公司本次发行人民币普通股227,008,007股,导致合计持有公司总股本的44.75%而应履行的要约收购义务。

2011年9月8日,南一农集团持有的南京生化、安徽生化、红太阳国际贸易100%的股权已过户至公司名下,已分别在南京市工商行政管理局化学工业园分局、当涂县工商行政管理局和南京市高淳县工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。2011年9月19日,公司收到中登公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》,公司本次向南一农集团非公开发行的227,008,007股人民币普通股已办理完毕股份登记手续。2011年9月21日,公司完成变更注册资本等工商变更登记手续,取得了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

经公司申请并经深圳证券交易所审核同意,公司向南一农集团非公开发行的227,008,007股限售股上市日期为2011年9月30日,发行对象南一农集团所认购的上述股份限售期为三十六个月。【具体情况详见2011年9月29日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告】

二、本次解除限售的股东南一农集团在公司非公开发行时的承诺及履行情况

(一)关于股份锁定的承诺

承诺内容:本次发行完成后,南一农集团持有的本公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

履行情况:截至目前,承诺严格履行中,承诺人遵守了上述承诺。

(二)关于涉及购买资产盈利预测及业绩补偿的承诺

承诺内容:根据2009年6月10日红太阳股份与南一农集团签署了《南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司附生效条件的发行股票购买资产协议》,南一农集团保证在本次交易实施完毕当年度起的三年内,南京生化和安徽生化实现每年合计净利润不低于北京天健兴业资产评估有限公司于2009年5月20日出具的天兴评报字(2009)第118号《资产评估报告书》所预测的两家公司对应年度的合计净利润。若某个会计年度实现的净利润总额未能达到预测标准,南一农集团将按照与红太阳股份签署的《发行股票购买资产之利润补偿协议》的约定向红太阳股份进行补偿。

根据双方签署的《发行股票购买资产之利润补偿协议》,自本次交易实施完成后,红太阳股份聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时,会计师事务所应当对红太阳股份持有的南京生化和安徽生化在前一年度实际盈利与南一农集团所承诺的净利润的差异情况进行单独披露,并对此出具专项审核意见。根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告,红太阳股份应在该年度的年度报告披露之日以书面方式通知南一农集团关于南京生化和安徽生化实际盈利情况和是否需补偿的意见。如需补偿,应采用股份补偿的方式补偿差额,由红太阳股份以每股1元总价回购重组方在定向发行中取得的一定数量的股份并予以注销,回购股份的上限不超过本次交易中南一农集团认购的股份数。

红太阳股份董事会应当在重组完成后补偿年限内的每年度经审计财务报告披露后的10日内确定补偿股份数量,并在两个月内办理完毕,红太阳股份应当就补偿股份事项及时履行信息披露义务。如补偿当年相关股份仍在锁定期限内,则由红太阳股份董事会设立专门账户对相关股份进行单独锁定,相关股份丧失表决权,所分配的利润归红太阳股份所有,待锁定期满后一并回购注销。在回购不能实施的情况下,南一农集团应将补偿股份转送给其他股东。

当年补偿数量=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数) 认购股份总数 补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量

上述利润数均取南京生化和安徽生化扣除非经常性损益后的合并利润数确定,补偿数量不超过本次重组所发行的股份总量。在补偿当年计算的补偿数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

在补偿期限届满时,红太阳股份应对南京生化和安徽生化做减值测试,如减值额占南京生化和安徽生化作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比例,则南一农集团还需要另行补偿部分数量:

另需补偿的股份数量=(累计减值额 南京生化和安徽生化的作价) 认购股份总数-补偿期限内已补偿的股份总数

上述减值额为南京生化和安徽生化作价减去期末南京生化和安徽生化的评估值并排除补偿期限内南京生化和安徽生化股东增资、接受赠与以及利润分配对南京生化和安徽生化评估值的影响。

补偿期内公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为,本次认购股份总数将作相应调整,回购股数也随之进行调整。

履行情况:根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(天兴评报字[2009]第118号),2011年度南京生化和安徽国星所预测的归属于本公司的合计净利润为29,745.36万元,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2011年度南京生化和安徽国星经审计的实现数30,005.49万元,南京生化和安徽国星2011年度利润的实现数超过了盈利预测数,南一农集团兑现了南京生化和安徽国星2011年度业绩承诺。具体情况详见2012年2月29日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于南京红太阳股份有限公司2011年度盈利预测完成情况的专项审核报告》(信会师报字[2012]第510018号)。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(天兴评报字[2009]第118号),2012年度南京生化和安徽国星所预测的归属于本公司的合计净利润为30,874.24万元,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2012年度南京生化和安徽国星经审计的实现数31,817.13万元,南京生化和安徽国星2012年度利润的实现数超过了盈利预测数,南一农集团兑现了南京生化和安徽国星2012年度业绩承诺。具体情况详见2013年3月19日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于南京红太阳股份有限公司2012年度盈利预测完成情况的专项审核报告》(信会师报字[2013]第510027号)。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(天兴评报字[2009]第118号),2013年度南京生化和安徽国星所预测的归属于本公司的合计净利润为31,319.87万元,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2013年度南京生化和安徽国星经审计的实现数40,443.33万元,南京生化和安徽国星2013年度利润的实现数超过了盈利预测数,南一农集团兑现了南京生化和安徽国星2013年度业绩承诺。具体情况详见2014年4月15日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于南京红太阳股份有限公司2013年度盈利预测完成情况的专项审核报告》(信会师报字[2014]第510333号)。

截至目前,承诺已履行完成,承诺人遵守了上述承诺。

(三)关于避免同业竞争的承诺

承诺内容:为避免本次重组后出现同业竞争,实际控制人杨寿海承诺:(1)重庆华歌生物化学有限公司双甘膦项目建成后,将以资产注入等方式注入南京红太阳股份有限公司;(2)除上述重庆华歌生物化学有限公司外,本次重组后杨寿海先生及其控制的企业将不再经营与本次拟注入资产和南京红太阳股份有限公司现有业务相竞争的业务。

为了避免损害公司及其他股东利益,本次交易后的控股股东南一农集团承诺:(1)将不会直接从事与上市公司目前或未来所从事的相同或相似的业务;(2)除重庆华歌生物化学有限公司双甘膦项目建成后,将以资产注入等方式注入上市公司外,将避免其其他全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司从事与南京红太阳股份有限公司目前或未来所从事的相同或相似的业务。

南一农集团承诺:待华歌生物双甘膦项目建成后,将向上市公司董事会和股东大会提出由上市公司收购华歌生物全部股权的议案,收购价格参照净资产值确定。如上市公司董事会非关联董事和股东大会非关联股东表决同意收购,南一农集团将遵照上市公司董事和股东意愿出售所持华歌生物的全部股权。

履行情况:2013年9月3日公司召开2013年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司全资子公司重庆红太阳生物化学有限公司收购重庆华歌生物化学有限公司100%股权的议案》,同意按经审计的净资产值作为定价依据,收购重庆歌华生物化学有限公司100%股权,具体情况详见2013年8月16日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《南京红太阳股份有限公司关于公司全资子公司重庆红太阳生物化学有限公司收购重庆华歌生物化学有限公司100%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2013-023)、2013年9月4日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《南京红太阳股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2013-029)和2013年9月28日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《南京红太阳股份有限公司关于公司全资子公司收购重庆华歌生物化学有限公司100%股权进展情况的公告》(公告编号:2013-031)。

截至目前,承诺严格履行中,承诺人遵守了上述承诺。

(四)关于减少关联交易的承诺

承诺内容:南一农集团及其实际控制人杨寿海先生承诺:重组后上市公司与红太阳集团的关联交易于2013年基本消除,2011年关联交易在2010年的基础上减少10%左右,2012-2013年关联交易在2010年的基础上每年减少30-50%左右。其间,对于无法避免的关联交易,公司将与红太阳集团签订关联交易协议,规定关联交易价格确定方法,并严格履行关联交易的审核权限、决策程序、独立董事的表决作用,对关联交易信息进行及时披露,并严格执行关联交易协议。

履行情况:2011年度、2012年度和2013年度公司与红太阳集团之间实际发生的关联交易金额分别为18,032.29万元、42,757.07万元和18,676.46万元,较2010年度分别下降76.46%、44.20%和75.62%,公司与红太阳集团的关联交易已消除完毕。具体情况详见2013年4月3日公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《国信证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司重大资产重组之2012年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》。

截至目前,承诺已履行完成,承诺人遵守了上述承诺。

(五)关于保持上市公司独立性的承诺

承诺内容:南一农集团及其实际控制人杨寿海先生承诺:本次交易完成后,南一农集团及其实际控制人杨寿海先生将按照有关法律法规的要求,保证上市公司与南一农集团及其控制的其他企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。南一农集团及其实际控制人杨寿海先生关于“五分开”的具体承诺如下:

1、保持红太阳股份人员独立

(1)保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事、工资管理及社会保障等)完全独立于南一农集团及其关联公司;

(2)保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作,不在南一农集团及其下属公司担任除董事以外的其他职务;

(3)保证南一农集团推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,南一农集团不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

2、保证红太阳股份资产独立完整

保证上市公司与南一农集团及其下属公司之间产权关系明确,上市公司对所属资产拥有完整的所有权,保证上市公司资产的独立完整。

3、保证红太阳股份财务独立

(1)保证上市公司与南一农集团财务会计核算部门分开,上市公司拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。

(2)上市公司财务决策独立,南一农集团不干涉上市公司的资金使用。

(3)上市公司在银行独立开户,与南一农集团账户分开。

(4)上市公司作为独立纳税的法人实体,进行独立的税务登记,并依据国家税法独立纳税。

4、保证红太阳股份机构独立

(1)保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构,并与南一农集团机构完全分开。上市公司与南一农集团及其下属公司在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

(2)保证上市公司能够独立自主运作,南一农集团不超越董事会、股东大会,直接或间接干预上市公司的决策和经营。

(3)保证遵守上市公司股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露管理办法等管理制度及细则,不进行不符合现行法律、法规和规范性文件规定的修改。

(4)保证南一农集团行为规范,不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

5、保证红太阳股份业务独立

(1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,上市公司具有面向市场自主经营的能力。

(2)保证采取有效措施减少上市公司与南一农集团及其关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则,与向非关联企业的交易价格保持一致,并及时进行信息披露。

履行情况:截至目前,承诺严格履行中,承诺人遵守了上述承诺。

(六)关于无偿转让专利、商标、非专利技术的承诺

承诺内容:南一农集团承诺:本次重大资产重组完成后,与本次拟购买标的生产经营相关的已申请专利共50项、正在申请专利共29项,已注册商标50项、正在申请注册的商标11项,以及16项非专利技术等无偿转让给红太阳股份;南一农集团向红太阳股份无偿转让上述商标、专利、专有技术(如涉及变更/更名/过户等手续)时,如在办理过程中产生任何相关的费用,由南一农集团全额承担。

履行情况:上述专利、商标、非专利技术明细及执行情况如下:

1、专利

(1)南一农集团已取得授权的专利及交割办理情况

办理情况

2025年8月11日

2025年8月11日

2025年8月11日

2025年8月11日

2025年9月14日

2025年8月11日

2025年9月14日

2025年9月14日

2025年9月14日

2025年9月14日

2025年8月11日

2025年8月11日

2025年8月11日

2025年8月11日

2025年9月14日

2025年9月14日

2025年9月14日

2025年9月14日

2025年9月14日

2025年8月11日

2025年9月14日

2025年9月14日

2025年9月14日

2025年8月11日

2025年9月14日

2025年9月14日

2025年6月2日

2025年8月11日

2025年9月14日

2025年9月14日

2025年8月11日

2025年9月14日

2025年9月14日

2025年8月11日

2025年9月14日

2025年8月11日

2025年8月11日

2025年6月2日

2025年6月2日

2027年4月8日

2028年8月28日

2029年9月27日

2029年9月27日

2029年9月27日

2029年9月13日

2029年7月20日

2029年7月20日

2029年7月20日

2029年9月27日

(2)南一农集团在申请的专利及其交割办理情况

办理情况

注:上述在申请的专利除申请号为200910035802.5、200910035809.7、200910035805.9、200910035017.X、200910181254.7、200910234324.0、200910234325.5七项外,其余均已获得授权。

2、商标

(1)南一农集团已经取得商标注册证的商标及其交割办理情况

名称

编号

办理情况

(2)南一农集团正在申请的商标及其交割办理情况

办理情况

注:上述除申请号为8637450的在申请商标已经无效外,其余在申请注册的商标均已完成注册。

3、非专利技术

(1)吡啶相关生产技术

原料醛和氨的混合对反应生成吡啶碱非常重要,混合不好极易发生大量副反应,造成反应选择性下降和设备堵塞等一系列问题。布气系统对流化床反应影响非常关键,而由于醛氨反应的特殊性,对生产吡啶碱用的布气系统要求更加高。该技术采用了特别设计的高效气体分布器,很好地满足吡啶反应器的要求

(2)百草枯相关生产技术

(3)敌草快相关生产技术

(4)草甘膦相关生产技术

上述非专利技术已由公司接收,南一农集团已声明不再使用、向第三方泄露或授权使用该等技术。具体情况详见2013年4月3日公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《国信证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司重大资产重组之2012年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》。

截至目前,承诺已履行完成,承诺人遵守了上述承诺。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通的时间为:2014年9月30日。

2、本次解除限售的股份数量为227,008,007股,占公司股份总数的44.75%。

3、本次解除限售股份可上市流通情况如下:

持有人名称

质押、冻结情况

注:截至本公告日,南京第一农药集团有限公司共持有公司227,008,007股(占公司总股本的 44.75%)有限售条件流通股,其中90,250,000股(占公司总股本的17.79%)有限售条件流通股办理了股票质押式回购交易【具体情况详见2014年4月2日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《南京红太阳股份有限公司关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告》(公告编号:2014-002)】,目前尚处于质押状态。

四、本次解除限售前后公司的股本结构变化情况

五、本次解除限售的股东南一农集团对公司的非经营性资产占用及公司对南一农集团的违规担保等情况

本次解除限售的股东南一农集团不存在对公司的非经营性资金占用,公司也不存在对南一农集团的违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

六、本次解除限售的股东对解除限售股份的处置意图

本次解除限售的股东南一农集团系本公司控股股东,其暂无计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售股份达到 5%及以上。

南一农集团承诺:如计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股,并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的,南一农集团将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告。

七、独立财务顾问核查报告的结论性意见

独立财务顾问国信证券股份有限公司就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下:

经本独立财务顾问核查,红太阳本次227,008,007股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定;公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。

八、备查文件

1、解除股份限售申请表;

2、独立财务顾问核查意见书。

特此公告。

南京红太阳股份有限公司

董 事 会

二零一四年九月二十六日